フランチャイズ本部立ち上げの法的注意点

フランチャイズ契約の目的

例えば、美味しい料理を出すと人気の料理店があったとします。
その人気店は、美味しい料理を作るノウハウと、美味しい料理を出すという世間からの評判をもっているといえます。

ですが、せっかくノウハウと評判があっても、店が一店舗だけでは、来られるお客さんの数にも、店が上げる利益にも限度があります。

そこで、より多くの店を出して色々な人に料理を提供するため、人気店自身が支店をいくつも出すということも考えられます。 ですが、自分でいくつもの支店を経営するのは大変ですし、リスクもあります。特に、一気に何店舗も出店することは現実的に困難です。

そこで、他の人に料理を作るノウハウなどを提供し人気店の名前で店を出すことを許可する代わりに、人気店は対価としてロイヤリティ等を貰うという仕組みが考えられます。これがフランチャイズ契約です。

フランチャイズ契約では、ノウハウや評判を持っている側(上の例では人気店)をフランチャイザー、ノウハウの提供を受けて営業をする側をフランチャイジーと言います。または、フランチャイザーのことを本部、フランチャイジーのことを加盟店と呼ぶこともあります。

フランチャイズ契約を結ぶことにより、本部はロイヤリティ等の直接的な利益を得られるほか、短期間で他店舗展開をして知名度を高めることができたり、スケールメリット(一括して仕入をして原材料費を抑えるなど)を得ることができます。

また、加盟店は、本部が構築したノウハウや集客力、信用力を利用して比較的低リスクで事業を展開することが可能になります。

フランチャイズビジネスと法律

フランチャイズビジネスを行う上で重要な法律は、主として以下の2つです。

  • 中小小売商業振興法
  • 独占禁止法

以下では、簡単にその内容をご説明します。

中小小売商業振興法

中小小売商業振興法(略して小振法)は、中小小売商業の振興を目指す法律ですが、加盟店には中小の小売業者が多い関係上、フランチャイズビジネスもこの法律によって一定程度規制されています。

小振法の規制対象となるのはフランチャイズビジネスの中でも一定のものに限られますが、一般的なフランチャイズチェーンはほぼこの法律によって規制を受けると考えておいた方が良いでしょう。

小振法によれば、本部は加盟店とフランチャイズ契約を締結するときに、フランチャイジーに対して法定の事項が記載された書面を交付し、その記載事項について説明をしなければならないものとされています。

この書面は法定開示書面といわれており、「ロイヤリティなど、加盟店から定期的に徴収する金銭に関する事項」など金銭面に関する事項、「経営の指導に関する事項」など経営などに関する事項、「本部の名称、従業員数、役員の役職及び氏名」など本部に関する事項など、全22項目が開示の対象とされています。

なお、本部が小振法の規定に基づいた情報開示を行わなかった場合であっても、特に罰則があるわけではありません。

もっとも、本部は大規模な事業者であることが多く、反面加盟店は比較的小規模な事業者であることが多いことなどから、本部には加盟店に対する法律上情報開示義務が課されています。そして、本部がこの情報開示義務に反した場合には、その義務違反によって加盟店に生じた損害を賠償する必要が生じることがあります。

小振法に定められた情報開示を行わなかった場合、本部は情報開示義務に違反したとされる可能性があります。したがって、本部としては、加盟店に対して小振法の規定に従って法定開示書面の交付と説明を行う必要があるでしょう。

独占禁止法

独占禁止法(正式名称は「私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律」)は、公正かつ自由な競争を促進し,事業者が自主的な判断で自由に活動できるようにすることを目的とした法律です。独占禁止法は、取引上強い力を持った者が、他社を搾取するような行為などを規制します。

フランチャイズビジネスも、資金力もノウハウもある本部が、小規模事業者である加盟店を締め付けることなどがあり得ますので、独占禁止法によって規制されることがあります。

独占禁止法による規制内容は、公正取引委員会によって「フランチャイズ・システムに関する独占禁止法上の考え方」というガイドラインが定められています。

ガイドラインによれば、規制の具体的内容は、大きく分けて2つあります。一つは本部が加盟店を募集する際にルールで、フランチャイズ契約締結後のルールです。

まず、募集に関するルールとしては、

  1. 十分な情報開示をすること
  2. 売上や収益の予測を合理的なものとすること
  3. 加盟店を誤認させる行為の禁止禁止

などが定められています。
また、契約締結後のルールとしては、

  1. 不当な取引先の制限禁止
  2. 過剰な仕入強制の禁止
  3. 契約内容変更強制の禁止
  4. 適切な範囲を超えた競業避止義務設定の禁止
  5. 不当な見切り販売制限の禁止

などが定められています。

独占禁止法によって以上のような規制がなされていますが、これに違反した場合には、課徴金が課されるなどの処分を受ける可能性があります。

フランチャイズ契約作成時の注意点

項目2でご案内したように、フランチャイズビジネスは小振法や独占禁止法といった法律による規制が課されています。そのため、フランチャイズ契約の内容も、これらの法律の内容に適合するように定める必要があります。

また、法律によって特に規制されていること以外でも、フランチャイズビジネスを行うことには様々なリスクが伴います。そのようなリスクをできる限り回避するためには、フランチャイズ契約の内容を精査する必要があります。そして、一言にフランチャイズビジネスといっても、どのようなリスクが存在するかは、事業の内容などによって異なります。

そのため、フランチャイズ事業を立ち上げ、または拡大させていく段階では、法律の専門家による契約内容のチェックと見直しが不可欠なのです。

フランチャイザーとフランチャイジーによくあるトラブル

  • 売上予測と実際の業績が大きくかけ離れている
  • 本部の経営指導の内容や頻度が不足している
  • 他の加盟店や直営店との距離の問題
  • 加盟店が本部のマニュアル等に従わない
  • 加盟店が独立して同種の事業を開始した
  • 中途解約と違約金

弊所がフランチャイズ本部立ち上げでサポートできること

単に法律上の規制に則っているだけでは無く、これから本部を立ち上げようとする企業にインタビューをさせて頂き、その企業の強みと独自性を損なわないよう、考えられるリスクを回避するためのオーダーメイドの契約書を作成いたします。

また、小振法上の法定開示書面の作成や、代理店向けの説明資料などについても、作成のお手伝いや法的な問題点が無いかのチェックをさせて頂きます。

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